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股东资金认缴后迟延出资的法律责任

2021-7-29 21:59| 发布者: knnliang| 查看: 617| 评论: 0

摘要: 股东资金认缴后迟延出资的法律责任虽然《公司法》规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,有限责任公司的股东则以其认缴的出资额为限对公司承担责任,但在现有股东认缴登记制度下,公司登记时因无需提交由会计 ...
股东资金认缴后迟延出资的法律责任

虽然《公司法》规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,有限责任公司的股东则以其认缴的出资额为限对公司承担责任,但在现有股东认缴登记制度下,公司登记时因无需提交由会计师事务所所出具的验资报告,股东认缴资金的支付完全依照公司章程的约定履行,因此,未来资本金何时到位完全由股东自己决定,他人也无法获取相关证据来证明股东认缴是否到位。再者,因认缴登记制度不需要实缴资金,在注册公司时进行“天价”认缴就不可杜绝,从而出现资金认缴后却无法兑现。依照《公司法》的规定,股东资金认缴不但是一项约定义务,而且属于股东的一项法定义务,所以一旦出现股东认缴资金后迟延出资行为后便产生了有待解决的出资人法律责任承担。对此,本人认为,应当针对以下两种不同情形予以区别对待。

股东资金认缴后迟延出资的法律责任


1、全体股东一致决定不再缴纳后续出资的法律责任

股东资金认缴后,依法应当依照章程规定履行出资义务。不可否认,实务中难免会出现,所有股东经股东会决议突然作出变更公司章程中关于认缴资金金额及交款期限的约定内容的情形,此时,股东应当如何承担法律责任。本人认为,依法修改公司章程是公司股东自治的权利,如果公司运转正常而不存在资不抵债时,除非股东存在抽逃资金的可能,其所承担的法律责任充其量也只是行政责任,即工商管理部门根据新《公司法》第200条规定责令公司的发起人、股东改正,并处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。如公司存在资不抵债甚至面临破产清算的而股东又为针对债权提供相应担保的,债权人则有权主张该修改章程行为无效而要求各股东在原未缴纳的认缴资金范围内承担赔偿责任。

当然,如果公司股东在出资期限届满之前故意修改公司章程,有意推迟出资期限或解除后续出资的,致使债权人一直无法要求未到出资期限的股东承担赔偿责任的,除非未出资股东能够举证证明修改公司章程系基于维护公司利益的正当目的而非逃避出资义务的恶意外,债权人可直接要求未出资股东承担赔偿责任。

股东资金认缴后迟延出资的法律责任


2、部分股东缴纳了后续出资而部分股东未缴纳的法律责任

依照《公司法》的规定,当部分股东存在延付出资行为时便出现延付资金的股东应如何向公司或其他股东以及债权人承担责任的法律问题的分析。当然当事人之间如对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

(1)、迟延出资股东对其他股东的违约责任

公司章程作为各股东之间在共同意思表示情况下所签署的用于调整公司内部关系和经营行为的自治规则或协议,对各股东具有约束力,因此,股东在未履行或者未全面履行出资义务时,其他股东有权依照公司章程中的约定内容请求该股东向公司承担依法全面履行出资义务或者返还出资的违约责任,并可以股东会决议的方式解除该股东的股东资格或对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

股东资金认缴后迟延出资的法律责任


(2)、迟延出资股东对公司债权人的侵权责任

股东未履行或未全面履行出资义务的行为,违反了公司资本的维持原则,对债权人的利益具有较大威胁,因此,为保护债权人利益,在公司股东未履行出资义务致使公司不能清偿债务时,债权人只要其债权未过诉讼时效期间,则有权不受未履行出资义务的诉讼时效限制地直接要求该股东承担赔偿责任。此外,如公司股东未履行或者未全面履行出资义务的行为发生在公司设立时,公司的发起人与该股东应当为此承担连带责任。

依照《公司法》的规定,因公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股东其赔偿责任,所以未出资的股东所承担的赔偿责任范围只在于其未出资部分的本金及相应利息,而且该股东如已经承担上述责任,其他债权人则无权提出相同请求。即此时股东对债权人承担的赔偿责任的性质是一种“补充责任”、“有限责任”和“一次性责任”。

股东资金认缴后迟延出资的法律责任


出资期限未到期时认缴股东责任承担

按照公司章程的规定,公司股东认缴的资金的实际出资期限未到,债权人能否要求未出资股东承担责任?

新《公司法》规定公司出资期限由股东自行决定,这是法律赋予股东的权利,因此,公司章程只要符合法律规定,其约定内容就应当认定为合法有效。同时,因在工商登记过程中,已将公司章程提交给工商登记部门并可供他人查阅,因此,公司章程中出资期限约定内容不但对公司以及股东具有约束力,而且对作为案外人的债权人具有抗辩效力。此时,债权人不能因为对公司享有到期债权,而以股东认缴资金未支付为由要求该股东承担赔偿责任。

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