上海注册公司，哪些人不能担任董事职务

在上海注册公司时，董事人选不是随便定的，法律明确规定了多种不能担任董事的情况，一旦选错可能导致整个选举无效。

在上海注册公司时，董事的任职资格是许多创业者关注的重点问题。根据2024年7月1日实施的新《公司法》，担任公司董事有明确的资格限制，了解这些规定对规范公司治理至关重要。

不能担任董事的五类人员

根据《公司法》第一百七十八条规定，有以下情形之一的人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1. 无民事行为能力或限制民事行为能力人 这意味着董事必须年满18周岁且精神健康，能够独立承担民事责任。实践中，如某人被法院确认为限制民事行为能力，其已担任的董事职务也应当被解除。

2. 特定犯罪记录人员

   • 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年；
   • 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
   • 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年。

3. 对破产或被吊销负有个人责任的人员

   • 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年；
   • 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾3年。

4. 被人民法院列为失信被执行人 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的，不得担任董事。

5. 其他法律规定的特殊情况

实务中的高频问题解析

已担任董事后出现限制情形怎么办？

根据《公司法》第178条第3款，董事在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。

国家市场监督管理总局《公司登记管理实施办法》（2024）进一步明确：公司自知道或应当知道之日起原则上不得超过30日就应解除其职务，并自解除之日起30日内向登记机关办理备案。

违规选举董事的后果是什么？

根据《公司法》第178条第2款，违反规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。

这种无效是自始无效，可能导致该董事参与的董事会决议存在效力瑕疵，其代表公司的行为也可能涉及无权代理或越权代表。

上海地区的特殊注意事项

虽然《公司法》是全国性法律，但上海注册公司在审核董事资格时还会特别注意：

• 国籍要求：董事可以是中华人民共和国公民，也可以是外国公民。
• 亲属回避：部分区域建议董事之间不得存在直系血亲、三代以内旁系血亲或配偶关系。
• 兼职限制：董事如果同时在两家或两家以上的公司担任董事职务，可能会受到限制。

给创业者的实用建议

1. 前置资格审查：在选举董事前，务必对候选人进行全面的背景调查，确保无上述限制情形。

2. 建立定期审查机制：公司应建立董事、监事、高管任职资格的定期审查机制，及时发现和处理问题。

3. 及时履行解职程序：一旦发现董事出现任职限制情形，应立即启动解职程序，避免不必要的法律风险。

4. 关注个人信用状况：除了犯罪记录，个人的信用状况也成为董事任职资格的重要考量因素，应定期查询。

在上海注册公司时，严格审查董事任职资格，不仅是法律合规的要求，也是保障公司稳定经营和降低风险的重要举措。建议创业者在选择董事时咨询专业机构，确保符合所有法律规定。