股东会决议的表决比例要求主要依据《中华人民共和国公司法》的规定，同时公司章程可以规定更严格（但不能更宽松）的比例。
总的来说，普通决议需要过半数通过，特别决议需要三分之二以上通过。
下面我们根据《公司法》的规定进行详细分解：
一、 需要由代表过半数表决权的股东通过的决议（普通决议）
除了法律明确规定需要三分之二以上通过的事项外，其他事项通常都属于普通决议，需要由代表过半数表决权的股东同意。
关键点理解：
- “表决权”通常基于股东的出资比例或股份数，除非公司章程另有规定（例如同股不同权）。
- 计算基数是 “全体股东的表决权”，而不是“出席会议的股东的表决权”，除非公司章程另有规定。
常见需要过半数通过的事项包括：
- 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬事项。
- 对股东向股东以外的人转让股权（有限责任公司）作出决议（需要其他股东过半数同意，这里的计算基数是“人数”而非表决权）。
二、 需要由代表三分之二以上表决权的股东通过的决议（特别决议）
这些事项关乎公司的根本结构和股东的核心权益，因此法律设置了更高的通过门槛。
关键点理解：
根据《公司法》，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项包括：
- 公司解散或者变更公司形式（例如从有限责任公司变更为股份有限公司）。
- 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的。
总结表格
| 决议类型 |
通过比例 |
主要事项 |
法律依据（《公司法》） |
| 普通决议 |
过半数 (＞1/2) |
• 选举/更换董事、监事（非职工代表）
• 审批董事会、监事会报告
• 审批利润分配方案
• 审批年度预算/决算方案
• 决定经营方针和投资计划 |
默认规则，适用于未明确规定的事项 |
| 特别决议 |
三分之二以上 (≥2/3) |
• 修改公司章程
• 增加或减少注册资本
• 公司合并、分立、解散
• 变更公司形式 |
《公司法》第43条（有限责任公司）
《公司法》第119条（股份有限公司） |
特别注意
- 公司章程的优先性：公司章程是公司的“宪法”。如果公司章程对某些事项的表决权比例规定了比《公司法》更严格的要求（例如，规定某些事项需要四分之三以上通过），则必须遵守公司章程的规定。但公司章程不能降低法律规定的比例（例如，规定修改章程只需过半数通过是无效的）。
- 上市公司的特殊规定：上市公司还需遵守证监会和证券交易所的更多规定，例如选举董事、监事时可能采用累积投票制等。
- “全体股东表决权”为基数：在计算比例时，务必明确是以“全体股东的表决权”为基数，而不是“出席会议的股东的表决权”。例如，一家公司总共100份表决权，即便只有持有80份表决权的股东出席会议，要通过一个特别决议，也需要至少 100 * (2/3) ≈ 66.67，即至少67份表决权同意。
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