股权转让无效是指股权转让行为因存在法定或约定瑕疵，自始不发生法律效力。根据《民法典》《公司法》及相关司法解释，股权转让无效的条件主要包括以下几类：
一、违反法律、行政法规的强制性规定
标的违法
- 转让法律禁止流通的股权（如特定行业外资禁入、国有股权未获批准擅自转让）。
- 示例：未经批准转让金融机构国有股权，违反《企业国有资产法》。
程序违法
- 未履行法定审批/登记程序（如中外合资企业股权转让未获商务部门批准）。
二、损害社会公共利益
- 转让行为违背公序良俗，如通过股权转让进行洗钱、规避债务损害公众利益等。
三、意思表示不真实
- 欺诈/胁迫
- 一方通过虚假信息（如伪造财务报表）或胁迫手段使对方违背真实意愿转让股权。
- 恶意串通
- 转让人与受让人串通损害他人利益（如低价转让股权逃避债务，损害债权人权益）。
四、主体资格瑕疵
- 转让人无处分权
- 特殊情形：夫妻一方擅自转让共有股权，且受让人非善意取得。
- 受让人无资格
- 受让人违反法律限制（如公务员受让非上市公司股权）。
五、侵犯法定优先购买权（有限责任公司）
- 股东对外转让股权时，未依法通知其他股东，或侵害其他股东优先购买权。
- 例外：若其他股东事后追认或超过异议期限（《公司法司法解释四》第21条），转让可能有效。
六、违反公司章程特别规定
- 公司章程对股权转让有严于法律的规定（如须经董事会同意），但转让未遵守该程序。
七、股权转让合同本身无效
- 标的股权不存在
- 转让已注销或未实缴的股权（但未实缴股权可转让，需明确出资义务承担）。
实务要点提示
- 时效问题
- 确认无效之诉不受诉讼时效限制，但返还财产请求权适用3年诉讼时效（自知道或应当知道无效事由起算）。
常见争议场景案例
| 场景 |
效力认定 |
| 伪造股东签名转让股权 |
无效（无权处分+欺诈） |
| 未通知其他股东即对外转让 |
可撤销（其他股东可主张优先购买权） |
| 国有股权未进场交易 |
无效（违反强制性规定） |
| 夫妻一方擅自转让共有股权 |
受让人善意则有效，恶意则无效 |
建议：进行股权转让时，务必核查公司章程、取得必要批准、完善书面协议并履行公示程序。若涉及复杂交易（如跨境、国资），应聘请专业律师设计合规路径，避免无效风险。如已发生纠纷，应及时收集证据（如股东会决议、通知记录等）主张权利。 | 
