公司减资，是指公司依法减少其注册资本的行为。注册资本是公司在登记机关登记的全体股东认缴或实缴的出资总额，是公司对外承担债务责任的财产基础。减资意味着公司缩小了其资本规模。
公司减资主要分为两种类型
- 实质减资/真正减资： 公司向股东返还部分出资，或者免除股东尚未缴纳的出资义务，导致公司净资产实际减少。
- 形式减资/名义减资： 公司仅通过法定程序减少注册资本数额，用以弥补亏损或调整过高的资本，但并不向股东返还资产，公司实际拥有的财产总额并未减少。目的是使注册资本与公司净资产更接近，更真实地反映公司财务状况。
公司减资需具备的条件（法律要求）
公司减资涉及公司资本制度的稳定性和债权人利益的保护，因此法律规定了严格的程序和条件。根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，公司减资需满足以下核心条件：
具备法定的减资原因：
- 公司严重亏损，通过减资（形式减资）来弥补亏损，使注册资本与净资产相符。
- 回购股东股权（需符合《公司法》关于股权回购的规定）。
股东（大）会作出有效决议：
- 减资属于公司重大事项，必须由公司的权力机构（有限责任公司为股东会，股份有限公司为股东大会）作出决议。
- 表决要求： 根据《公司法》第43条（有限公司）和第103条（股份公司）：
- 有限责任公司： 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
- 股份有限公司： 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
编制资产负债表及财产清单：
- 公司必须在作出减资决议时，编制资产负债表和财产清单，清晰反映减资前的财务状况。
履行通知和公告义务（核心债权人保护程序）：
- 时间要求： 公司应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人。
- 通知对象： 所有已知的债权人（根据合同、账目等能够确定的债权人）。
- 公告要求： 公司应当在作出减资决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
- 目的： 让债权人知晓公司减资的事实，以便其及时主张权利。
满足债权人的清偿或担保要求（核心债权人保护措施）：
- 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- 公司对于在法定期限内提出要求的债权人，必须清偿债务或者提供令债权人满意的担保。
- 这是保护债权人利益的关键环节，公司不能以减资为由逃避债务。
依法修改公司章程：
- 减资意味着注册资本的变更，公司章程中关于注册资本的部分必须相应修改。
- 修改章程同样需要股东（大）会以特别决议（三分之二以上表决权）通过。
办理工商变更登记：
- 完成上述所有程序后，公司必须向公司登记机关（市场监督管理局） 申请办理注册资本变更登记。
- 减资自变更登记完成之日起生效。未经登记的减资行为，不得对抗善意第三人。
重要注意事项
- 不得低于法定最低限额： 减资后的注册资本不得低于法律、行政法规规定的该类公司注册资本的最低限额（如有限责任公司一般为人民币三万元）。
- 股份公司回购减资的特殊规定： 股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的，需严格遵守《公司法》第142条关于回购条件、数量限制、处置期限等特殊规定。
- 程序瑕疵的后果： 如果公司未严格履行通知债权人、清偿债务或提供担保等法定程序，减资行为可能被认定为无效，股东也可能需要在收回出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
- 形式减资的特殊性： 形式减资（仅用于弥补亏损）虽然不需要向股东返还财产，但仍然必须履行完整的减资程序，包括通知公告债权人。债权人虽然不能要求清偿或担保（因为公司实际财产未减少），但享有知情权。
总结
公司减资是一个需要严格遵循法定条件和程序的行为。其核心条件包括：合法的减资原因、股东（大）会有效决议、编制资产负债表和财产清单、严格履行通知和公告债权人的义务、依法清偿债务或提供担保、修改章程以及办理工商变更登记。其中，保护债权人利益是整个减资程序的重中之重。任何公司在考虑减资时，都必须谨慎操作，确保完全符合法律规定，否则可能带来严重的法律风险。建议在进行减资操作前，委托玖邀开业代办或咨询。 | 
