“一人有限责任公司”（简称“一人公司”）是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 它是《中华人民共和国公司法》所认可的一种特殊的有限责任公司形式。简单来说，就是整个公司只有一个老板（无论是个人还是另一个公司）。
以下是理解一人有限责任公司的关键点： 1. 核心特征： 股东唯一性： 这是最核心的特征。公司只有一个股东，这个股东可以是： 一个自然人： 比如张三自己出资成立一家公司。 一个法人： 比如某个母公司（A公司）独资设立一家全资子公司（B公司）。 承担有限责任： 和普通的有限责任公司一样，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。这意味着，通常情况下，股东的个人财产（或法人股东的其他财产）与公司的财产是分离的，公司债务不会牵连到股东的个人（或母公司其他）财产。这是与个体工商户、个人独资企业（承担无限责任）的根本区别。 独立的法人资格： 一人公司具有独立的法人资格，拥有独立的财产，能够以自己的名义独立进行民事活动、承担民事责任。 2. 设立和组织机构： 最低注册资本： 现行《公司法》取消了最低注册资本的限制（除非法律、行政法规或国务院决定另有规定），实行认缴制。但股东仍需在公司章程中承诺其认缴的出资额和出资时间。 公司章程： 必须制定公司章程，由唯一股东制定。 组织机构相对简化： 由于只有一个股东，其组织结构比普通有限公司简单： 不设股东会（因为只有一个股东）。 股东可以自己担任执行董事（或设立董事会）和经理。 可以设一至二名监事，或者不设监事会。如果股东是自然人，且公司规模小，可以不设监事（但需在章程中明确）。如果股东是法人，通常需要设监事或监事会。 唯一股东行使股东会职权： 本应由股东会作出的决议，由该唯一股东书面作出并签字后置备于公司。 3. 特殊规定与风险防范（重要！）： “法人格否认”风险（刺破公司面纱）： 这是对一人公司最重要的特殊规定（《公司法》第63条）。如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就需要对公司债务承担连带责任。 这意味着法律对一人公司股东财产与公司财产分离的要求更高。 股东必须建立清晰、规范的财务制度，严格区分个人（或母公司）账户与公司账户，避免资金混同、业务混同、人员混同等。 股东需要承担举证责任，证明自己的财产和公司财产是独立的（例如，提供完整的、经审计的财务会计报告）。 登记公示： 一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 禁止再设一人公司： 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 并且，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。这个限制只针对自然人股东设立的一人公司，法人股东设立的一人公司（全资子公司）则不受此限制，它可以再设立全资孙公司。 4. 与个体工商户/个人独资企业的区别： 责任承担： 一人公司的股东承担有限责任；个体工商户业主和个人独资企业的投资人承担无限（连带）责任。 法律地位： 一人公司是法人；个体工商户和个人独资企业不是法人。 税收： 一人公司缴纳企业所得税（股东分红可能还需缴纳个人所得税）；个体工商户和个人独资企业缴纳个人所得税（经营所得）。 治理结构： 一人公司有法定的治理结构要求（尽管简化）；个体工商户和个人独资企业治理更自由灵活。 5. 与普通有限责任公司（两个以上股东）的区别： 股东人数： 一人公司只有一个股东；普通有限公司需2-50个股东。 股东会： 一人公司不设股东会；普通有限公司需设股东会。 法人格否认举证责任： 在发生财产混同争议时，一人公司的股东需自证清白（证明财产独立）；普通有限公司中，通常由债权人举证证明股东滥用公司法人独立地位。 再投资限制： 自然人设立的一人公司有再投资设立一人公司的限制；普通有限公司无此限制。 总结来说： 一人有限责任公司是法律允许的、由一个老板（个人或公司）完全拥有的公司形式。它最大的优势是股东享有有限责任保护，同时决策高效、权责集中。但最大的风险在于，如果老板不能严格区分个人（或母公司）财产和公司财产，就很可能要对公司债务承担连带责任。因此，选择设立一人公司，必须高度重视财务规范和审计要求，确保公司财产的独立性。 举例： 张三自己出资10万元，注册成立“张三科技有限公司（自然人独资）”—— 这是自然人投资的一人公司。 “腾讯控股有限公司”全资出资成立“腾讯科技（深圳）有限公司”—— 这是法人投资的一人公司（全资子公司）。 |
