“关联交易”（Related Party Transaction）是指发生在公司与其关联方之间的交易。简单来说，就是一家公司与其“关系户”之间进行的业务往来。 这里的“关联方”通常是指那些能够对该公司的财务和经营决策施加控制、共同控制或重大影响的自然人、法人或其他组织，或者受到该公司控制、共同控制或重大影响的自然人、法人或其他组织。
关联方通常包括 1. 母公司、子公司及其控制的兄弟公司： 这是最常见的关联方关系。 2. 合营企业和联营企业： 公司对其有重大影响或共同控制的企业。 3. 主要投资者个人、关键管理人员（如董事、监事、高级管理人员）及其关系密切的家庭成员： 如他们的配偶、父母、成年子女等。 4. 主要投资者个人、关键管理人员或其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 5. 公司的实际控制人及其控制的其他企业。 6. 公司的员工持股平台（如果对公司有重大影响）。 关联交易的本质和特点 交易双方存在特殊关系： 这是关联交易最核心的特征。这种特殊关系可能导致交易不遵循完全独立、公平的市场原则。 交易本身形式多样： 关联交易可以是任何形式的商业活动，例如： 购买或销售商品、原材料、设备、不动产等。 提供或接受服务（如管理、咨询、技术许可）。 租赁资产。 提供或接受资金（如贷款、股权投资、担保）。 研发项目转移。 许可协议。 关键管理人员薪酬等。 中性性质： 关联交易本身并非一定是坏事或违规行为。许多关联交易是出于合理的商业目的，例如集团内部的资源整合、提高运营效率、降低交易成本等。 潜在风险： 由于交易双方存在特殊关系，关联交易存在潜在的利益冲突和被操纵的风险： 利益输送： 控股股东、实际控制人或管理层可能利用关联交易将公司的利益（资产、利润）输送给关联方（自己或自己控制的公司），损害公司及其中小股东、债权人的利益。例如，高价从关联方购买商品或服务，低价向关联方出售资产。 粉饰业绩： 通过不公允的关联交易虚增收入、利润或隐藏亏损，操纵财务报表。 逃税避税： 通过转移定价等方式在关联方之间转移利润，达到避税目的。 损害公平性： 交易条件可能偏离独立第三方之间的公平市场价格。 为什么关联交易受到严格监管 正是因为存在上述潜在风险，世界各国的法律、法规（尤其是针对上市公司）都对关联交易进行严格的监管，核心要求是： 1. 信息披露： 公司必须充分、准确、及时地披露重大的关联交易信息，包括交易对手方、交易内容、定价原则、交易金额、对公司的影响等。这是最基本也是最重要的要求。 2. 审议程序： 重大的关联交易通常需要经过独立董事事前认可、董事会审议，有时甚至需要提交股东大会批准（尤其是关联方需要回避表决）。 3. 公平性原则： 关联交易的定价和条款应当公允，不能显著偏离与非关联方进行相同或类似交易的市场价格（“公平交易原则”或“正常交易原则”）。公司需要证明交易的商业实质和定价的公允性。 4. 独立董事监督： 独立董事需要对关联交易进行审查，发表独立意见，监督其公平性。 总结 关联交易是公司与存在控制或重大影响关系的“关系户”之间的业务往来。它本身是商业活动中常见的现象，有其合理性和效率性。关键在于这种交易是否在公平、透明、合规的前提下进行。 为了防止利用关联关系进行利益输送、操纵业绩等损害公司及中小股东利益的行为，法律和监管机构要求对关联交易进行严格的信息披露、审议程序监督，并确保其定价和条款的公允性。 理解关联交易的核心是认识到交易双方特殊关系带来的潜在利益冲突风险，以及监管旨在通过透明度和程序正义来防范这种风险。 |
