公司减资(减少注册资本)需符合法定条件并遵循严格的程序,以确保合法合规并保护债权人利益。以下是减资的条件、流程及注意事项: 一、公司减资需符合的条件 1. 股东会/股东大会决议 - 有限责任公司:须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 - 股份有限公司:须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 - (法律依据:《公司法》第43条、第103条) 2. 不得损害债权人利益 - 减资后注册资本不得低于法定最低限额(如有限责任公司最低3万元,股份有限公司最低500万元)。 - 需履行债权人通知及公告程序,保障债权人可要求清偿债务或提供担保。 3. 减资目的合法 - 常见原因包括: - 公司资本过剩,为提高资本效率; - 公司亏损严重,需通过减资弥补亏损。 二、公司减资的流程 1. 内部决策程序 - 董事会制定减资方案; - 股东会/股东大会作出减资决议,修改公司章程。 2. 编制财务报表及清单 - 编制资产负债表及财产清单,明确公司资产及债务情况。 3. 通知债权人并公告 - 自决议作出之日起10日内:通知已知债权人; - 30日内:在省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统公告。 - 债权人有权在接到通知后30日内(未接到通知的自公告之日起45日内)要求公司清偿债务或提供担保。 4. 办理工商变更登记 - 完成减资后,向公司登记机关(市场监督管理局)提交以下材料: - 减资后的公司章程; - 股东会决议; - 债务清偿或担保情况的说明; - 验资报告(部分地区要求); - 报纸公告样张等。 - 换发新的营业执照。 三、注意事项 1. 禁止恶意逃避债务 - 若减资未履行债权人保护程序,股东可能需在减资范围内对公司债务承担补充责任。 2. 特殊企业类型要求 - 外商投资企业:需先完成商务部门审批或备案; - 上市公司:需符合证监会及交易所规定,并披露相关信息。 3. 注册资本最低限额 - 减资后不得低于法定最低标准,如一人有限责任公司注册资本不得低于10万元。 4. 同步修改公司章程 - 注册资本变更后需及时修订章程,并办理备案。 四、法律依据 - 《中华人民共和国公司法》第177条(减资程序)、第43条、第103条(表决权); - 《公司登记管理条例》第31条(变更登记要求)。 |