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【2024年注册资本实缴制】股东出资5年缴足,6个事项提示关注

2024-1-2 17:25| 发布者: knnliang| 查看: 164| 评论: 0

摘要: 2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),自2024年7月1日起施行。《公司法》第四十七条规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记 ...

2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),自2024年7月1日起施行。《公司法》第四十七条规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。


法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。


此项规定是对有限责任公司认缴登记制的完善,由原来的对认缴注册资本没有明确实缴期限的规定修订为限期五年内实缴。


对此变化提示大家关注以下6个要点:

【2024年注册资本实缴制】股东出资5年缴足,6个事项提示关注

一、"五年"从何时开始起算?


《公司法》第四十七条规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。


按照《公司法》第三十三条规定,依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。


二、存量公司如何衔接?


《公司法》第二百六十六条规定,本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

【2024年注册资本实缴制】股东出资5年缴足,6个事项提示关注

三、股份有限公司是否适用?


此项规定只适用于有限责任公司,股份有限公司另有规定:


《公司法》第九十七条规定,以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。


以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。


《公司法》第九十八条规定,发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。


四、出资方式如何规定?


《公司法》第四十八条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。


对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

【2024年注册资本实缴制】股东出资5年缴足,6个事项提示关注

五、如何确认是否实缴?


新公司法首次突出了国家企业信用信息公示系统的作用,要求公司必须公示实缴资本。


《公司法》第四十条规定,公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项:


(一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期,股份有限公司发起人认购的股份数;


(二)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息;


(三)行政许可取得、变更、注销等信息;


(四)法律、行政法规规定的其他信息。


公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。


六、未缴足出资有何责任?


《公司法》第四十九条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。


股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。


股东未按期足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。


《公司法》第二百五十二条规定,公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,可以处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。


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