国内民营企业为获得外资VC的投资，通常采用“红筹架构”的方式，企业原始股东在海外注册离岸控股公司，然后以离岸公司的身份，反向换股收购国内的经营实体（离岸公司获得海外VC的股权投资）。海外控股公司注册地，通常是在BVI（英属维尔京群岛）、开曼群岛、百慕大群岛或者我国的香港。 假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%。一般来说，红筹架构的基本步骤是： （1） 首先甲、乙按照国内公司的出资比例，在BVI设立BVI-A公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。 （2） 然后，BVI-A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变成BVI公司的全资子公司，即外商独资公司也就是WOFE。只要BVI公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，在收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中
（3） BVI-A公司在开曼群岛（或百大群岛）注册成立一家开曼公司，BVI-A公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给开曼公司。开曼公司间接拥有国内公司的控制权，它将作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也作为员工期权设置的主体。 （4） 甲、乙共同在BVI设立BVI-B公司，或分别设立BVI-B1和BVI-B2公司，以公司的形式持有甲、乙在开曼公司的股份。 由于BVI公司属于“外商”范畴，根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，因此以上操作方式就不适合。比如国内公司从事的是电信、互联网、传媒等需要牌照的行业，或者是部分敏感行业（如政府采购、军队采购）等，国内公司就不适和直接被BVI-A公司反向收购转换成WOFE。 此时，可以通过BVI-A公司在国内设立WOFE，收购国内企业的部分资产，并通过为国内企业提供垄断性咨询、管理和服务的方式，换取国内企业的全部或绝大部分收入。同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股份的优先购买权、抵押权和投票表决权（即所谓“新浪模式”）。 在BVI注册公司的原因是BVI对公司注册的要求简单，公司信息保密性强，但其透明度低导致很难被大多数资本市场接受上市，而在开曼群岛、百慕大注册的公司可以在美国，我国的香港，或许多其他国家或地区申请挂牌上市。 在国内公司和开曼公司中间加一家BVI-A公司，在重组过程中，BVI-A公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼公司又100%拥有BVI-A公司的股权。如果以后上市公司有新的业务，可在开曼公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立。同时，如果将来国内公司的具体经营发生变更等情况时，有BVI-A公司的缓冲的作用，不至于影响上市公司的稳定性。另外，如果没有BVI-A公司，当VC及其他投资人出售开曼公司股份时，会造成国内公司股权结构的变更，可能涉及国内三资企业的相关规定，需办登记相关变更事宜。 在开曼公司与直接控制人甲、乙之间多设立一家公司（BVI-B公司）有利于将来甲、乙的个人行为不至于影响上市公司的稳定性，同样也起到一个缓冲的作用。 |
