注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。 不设董事会不设监事会的一人有限公司章程示范文本 上海 有限公司章程 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 出资，设立 有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。 第一章 公司的名称和住所 第一条 公司名称： 公司 第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：
。 【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币 万元 （注：外商投资企业的注册资本可以用人民币表示，也可以用可自由兑换货币表示。） 第四章 股东姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东姓名（名称）： ， 出资额： 出资方式： 出资时间： 。 第六条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条 公司不设股东会，由股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； （四）审查批准执行董事的报告； （五）审查批准公司监事的报告； （六）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （九）对发行公司债券作出决定； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十一）修改公司章程； （十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。 。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责） 对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第八条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由 （注：此处填写执行董事或者股东）作出决定。（注：此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额） 第九条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。 第十条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 （注：股东对于上述职权可另行约定） 第十一条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。 第十二条 公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）股东授予的其他职权。 （注：股东对于上述八项职权可另行约定） （注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程） 第十三条 公司不设监事会，设监事 人（注：一或二人），监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十四条 公司监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）向股东提出提案； （五）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （六）公司章程规定的其他职权。 。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责） 对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。 第十五条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第十六条 公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。 第六章公司的法定代表人 第十七条 公司的法定代表人由 担任（注：由执行董事或经理担任）。 第七章 执行董事、监事、高级管理人员的义务 第十八条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。 第十九条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二十条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 第二十一条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。 第二十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。 第二十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由 （注：股东或执行董事）决定。 第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第九章 公司的解散事由与清算办法 第二十六条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第二十七条 公司有下列情形之一，可以解散： （一）公司营业期限届满； （二）股东决定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。 第二十八条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告、通知债权人，并于六十日内依法发布债权人公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二十九条 清算组由股东组成，具体成员由股东决定产生。 第十章 股东认为需要规定的其他事项 第三十条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。 第三十二条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。 股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日 —————————————————————————————————— 注：本章程中股东自行约定的事项不得违反有关法律、行政法规的规定。 |
