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股东会、董事会、监事会到底是什么?

2021-2-24 15:16| 发布者: knnliang| 查看: 987| 评论: 0

摘要: 注册公司登记时还要有监事?监事是干嘛用的?那么监事会又是什么?监事会一定要有吗?什么?除了监事会还有股东会董事会?没听错吧?——是的,你没有听错。股东会是什么股东会是由全体股东组成,是公司最高权力机关 ...
注册公司登记时还要有监事?监事是干嘛用的?

那么监事会又是什么?监事会一定要有吗?

什么?除了监事会还有股东会董事会?没听错吧?

——是的,你没有听错。

股东会、董事会、监事会到底是什么?


股东会是什么

股东会是由全体股东组成,是公司最高权力机关,有权对公司一切重要事务做出决议。

比如说,决定公司的经营策略和经营方针,审批公司财务预算、决算;公司注册资本的增加及减少、公司合并、分立及解散等。

但是在实际情况中,一些特殊情况会在公司章程中约定可以执行。

股份有限公司一般会称为股东大会,具体有些细节跟有限责任公司不一样。

虽然股东会是必设机构,但是以会议的形式存在,以法定形式形成决议,是非常设机构。因此,股东会不能对内执行管理业务,对外不能代表公司。

我们之前讲过,股权的核心是控制权,那在股东会上也是如此,谁掌握了较大的控制权谁就拥有在股东会上较大的话语权。

因此,股东会的控制权来自于最大的股东或者是最大股东的实际控制人。

董事会是什么

董事是由股东会选举产生的,可以对外代表公司并行使经营决策权和管理权,是公司的常设机关。董事会是由所有的董事组成。

有限责任公司的董事会一般有3—13人,一般设有董事长、副董事长、常务董事。我们都知道董事长是董事会里最大的。

如果公司股东少或者是规模比较小,可以设置一名执行董事,不设董事会。

哪些人可以有资格当董事呢?

董事可以是自然人、法人、股东,也可以不是股东,但是如果是法人的话,就需要找一名代理人。

如果是特种职业(如公务员、公证员、律师、军人等),是不能作为董事的。

董事会都干些什么?

一般来说,董事会需要对股东会负责,那么就需要执行股东会的一些决议,决定和制定工作方案、事项及规章制度,具体可以看下公司法。

股份有限公司的董事会跟有限公司(www.91kaiye.cn)的董事会是不一样的,上面的情况是针对有限责任公司。

题外话:什么是经理?

经理是公司的执行机关,主要负责公司的一些日常事务,是由董事会聘任或者解聘。要听从董事会的指挥和监督,只能在董事会的授权后对外代表公司。有些公司是由董事或者是股东担任,有些是职业经理人。

执行董事或经理可以是法定代表人,一人可以同时担任三职。

监事会是什么

监事,是公司中常设的监察机关的成员,由股东选举产生。

由监事组成的监事会就是公司的监察机关,一般负责监察公司的财务情况,公司高管们的职务执行情况等。

有限责任公司的监事会一般不能少于3人,如果公司股东人数较少或者规模较小,那就不设监事会,只设1-2名的监事。

监事会一般是由股东代表和职工代表组成,如果你是公司的董事或者经理,就不可以再担任公司的监事了。

监事只是在公司起到监督的作用,所以不用担心监事会抢走股东会和董事会的实权。

一般监事也不会有什么责任要承担,但是如果出现明知道公司犯法不监督纠正,那么也是要负法律责任了。

事实上,监事这个职位在中国的公司里还是很鸡肋的,但是又不能少。特别是在小公司里,基本上就是一个虚职。

三者的关系

股东会是由股东组成,董事会、监事会是由股东会选举产生。董事会需要对股东会负责,监事会监督董事会。

如果真的是要将股东会、董事会、监事会进行类比的话,可以将公司比喻成一辆汽车:

董事会就是方向盘,监事会就是踩刹车的,管理层经理就是开车执行,而股东会就是指挥开哪,怎么开的大脑。

所以三者之间是协调运转的,有一些人会将这三者类比成西方国家政治中的“三权分立”,即立法、司法、行政三种国家权利由三个不同的机关掌握,各自独立行使,相互制约的制度。

虽然在一定程度上,有些地方相似,但是我们还是要注意,“三权分立”是讲究相互制约的。

而董事会、监事会是制约不了股东会的,特别是监事会,只是存在监督权。

不管多小的公司,都要有股东、董事、监事。

虽然现在的公司组织结构框架汲取了发达国家的经验,但是往往会导致中看不中用,可是又不能或缺。

我们也只能在实践的过程中,按照公司法来执行相关规定。

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